자본시장법상 '전환사채 이용한 옵션거래 금지' 내용 개정
"지배주주가 적은 비용으로 경영권 방어하는 행위 방지"

▲ 박용진 더불어민주당 의원이 국회 정론관에서 발표하고 있다. 사진=김현수 기자
[일간투데이 이욱신 기자] 기업의 대주주가 현행 자본시장법의 허점을 악용해 전환사채에 대한 옵션 거래를 이용함으로써 적은 비용으로 경영권 방어에 나서는 것을 방지하는 법안이 국회에 제출됐다.

박용진 더불어민주당(서울 강북을) 의원은 2일 주권상장법인이 전환사채를 사모로 발행한 경우 그 법인의 대주주 및 특수관계인은 해당 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 하지 못하도록 하는 내용의 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 자본시장법)'을 대표발의했다고 밝혔다.

현행 자본시장법은 사모 방식의 분리형 BW(신주인수권부사채)에서 워런트(신주인수권)만의 양도를 금지한다. 지배주주의 경영권방어에 악용될 가능성이 있기 때문이다. 하지만 비슷한 효과를 거두는 전환사채(CB)의 옵션거래는 법의 사각지대에 놓여 있어 제대로 규율되지 않는 가운데 현행법의 우회 수단으로 악용될 소지가 많다는 지적을 받아 왔다.

단적으로 지난 2015년 11월 현대엘리베이터는 액면가 2천50억원의 '무보증 사모 전환사채(CB)’를 발행한 뒤 지난해 1월 17일 발행규모의 40%에 해당하는 820억원을 상환했다. 이어 같은 날 상환된 CB에 대한 '매수청구권'을 현정은 회장과 현대글로벌에게 38억8천600만원에 팔았다.

통상 발행된 CB를 상환하면 CB를 소각하는 것이 일반적이지만 같은 날 매수청구권을 부여해 820억원 규모의 CB를 소각하지 않은 채 놔둔 것이다. 이러한 방식은 자본시장법 제165조의10 제2항에서 금지하고 있는 분리형 BW에서 워런트을 분리해서 매매하는 것과 동일한 효과를 가져온다.

박 의원은 "이 거래를 통해 현정은 회장은 전환사채를 인수할 때의 10분의 1 미만의 자금으로 경영권 위협에 대비할 수 있게 됐다"며 "향후 현대엘리베이터의 주가가 상승할 경우 콜옵션을 행사해 시세차익까지 얻을 수 있게 됐다"고 비판했다.

이어 "주권상장법인이 전환사채를 사모의 방법으로 발행한 경우 그 주권상장법인의 대주주 및 특수관계인은 그 사채를 기초자산으로 하는 옵션거래를 금지함으로써 현행법의 사각지대를 없애 주주평등주의를 실현하고자 한 것"이라며 "대주주가 현행법의 허점을 악용해 적은 비용으로 전환사채를 이용한 경영권방어에 나서는 것을 방지함으로써 소수주주의 권익을 두텁게 보호하고자 한다"고 법안 발의의 배경을 설명했다.
저작권자 © 일간투데이 무단전재 및 재배포 금지