박용진 의원, "소수주주 권익 보호" 위해 상법 개정안 발의
"지배주주, 발행주식총수의 95% 이상 자기계산·명의로 보유해야"

[일간투데이 이욱신 기자] 박용진 의원(더불어민주당·서울 강북을)은 25일 지배주주가 매도청구권을 행사하고자 하는 경우 95% 요건 계산시 자기주식을 총발행주식수와 보유주식수에서 제외하는 것을 주내용으로 하는 상법 개정안을 대표발의했다고 밝혔다.

2011년 상법을 개정하면서 95% 이상의 주식을 보유한 지배주주가 5% 미만의 주식을 보유한 소수주주의 주식을 강제로 취득할 수 있도록 허용됐다. 이후 법원에서는 법에서 발행주식총수의 범위에 제한을 두고 있지 않고 있으며 모회사와 자회사의 주식을 합산하도록 규정할 뿐 자회사가 보유한 자기주식을 제외하도록 규정하고 있지 않다는 이유로 자회사가 보유한 자기주식은 발행주식총수에는 물론이고 지배주주의 보유주식수에도 합산돼야 한다고 판단했다.

그러나 자기주식은 주주공동의 재산임을 감안할 때 자기주식을 지배주주의 보유주식수에 합산하는 것은 불합리할 뿐만 아니라 지배주주가 자기 돈 안들이고 자회사로 하여금 자기주식을 취득하도록 함으로써 소수주주를 축출하는 것이 가능하므로 소수주주의 권리를 침해한다는 문제점이 제기되고 있다.

박 의원은 "다른 나라의 경우 이런 이유로 자사주는 소각목적으로만 매입하도록 한다든지 주주평등주의를 따르도록 하고 있다는 점을 감안해볼 때 자기주식은 총발행주식수와 지배주주의 보유주식수를 계산할 때 제외하는 것이 당연하다"고 주장했다.

이에 개정안에서는 지배주주 인정요건으로 회사의 발행주식총수의 95% 이상을 자기의 계산과 자기의 명의로 보유하도록 제한하고 발행주식총수 산정 시 자기주식을 제외하며 보유주식 산정 시 모회사와 자회사의 주식을 합산하는 경우에도 자기주식을 보유주식수에서 제외하도록 했다.

또한 매매가액 산정 근거 및 적정성과 관련한 재무제표 및 영업보고서를 일정 기간 비치·열람하도록 함으로써 소수주주 축출의 남용을 방지해 소수주주의 권익을 두텁게 보호하고자 했다. 아울러 최근 이와 유사한 경우로 거래소의 자진상장폐지 규정을 악용해 자기주식을 매입한 후 자진상장폐지를 시도하는 경우가 많아 소수주주들의 반발을 사고 있다.

박 의원은 거래소의 자진상장폐지 규정도 개정해 자기주식을 총발행주식수와 지배주주의 보유주식수에서 제외하고 자진상장폐지 기업에 대해서는 증권선물위원회가 회계감사인을 지정할 수 있도록 외감법 시행령을 개정하는 방안을 관계당국과 협의중이다.

이욱신 기자 lws@dtoday.co.kr

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