소수주주권 가치 회복 위한 시장 상시 감시시스템 필요
- 투자자 주주제·서한 등 주주관여활동 증가 추세
[일간투데이 이은실 기자] CFA(국제공인재무분석사)한국협회가 25일 서울 여의도 금융투자교육원에서 개최한 심포지움에서 "한국의 기업지배구조가 아시아 지역 국가 가운데 후진적인 상황"이라고 지적했다.
이날 심포지움에서 김우찬 교수(현 고려대학교 경영대학, 경제개혁연구소 소장)는 2019년 한진그룹 대상의 국민연금의 주주권 행사를 예로 들어 적극적 주주권 행사를 가로막는 법과 제도상의 제약을 분석하고 개선방안을 제시했다.
김 교수는 단기매매차익 반환 의무(short-swing profit rule)제도를 완화 필요성을 제시했다. 단기매매차익 반환 의무는 미공개정보를 이용할 개연성이 높은 임직원, 지분을 10% 이상 들고 있거나 사실상 지배주주에 해당하는 주요 주주들이 6개월 안에 주식거래상 차익을 얻은 경우 이를 반환토록 한 제도다.
김 교수는 "국민연금이 6개월 이상 주식을 보유하더라도 위탁운용사가 6개월 미만 보유하면 단기 매매로 간주되고, 국민연금이 6개월 이내에 위탁운용사를 다른 기관으로 이관해도 마찬가지"라며 "이 경우 운용수익을 모두 반환해야 한다"고 했다.
이어 "주주행동주의 펀드(전문가형 사모펀드) 위탁운용 또는 보유 주식의 6개월 단위 일괄매매 전략 도입과 경영참가 판단 기준 완화 등 개선방안을 마련할 필요가 있다"고 설명했다.
주주제안과 유지청구 등 소수주주권 행사 지분요건 문제에 관한 법을 둘러싼 법원이 해서기 엇갈리는 점도 문제라고 했다. 이 법은 최근 한진칼 을 대상으로 한 KCGI(강성부펀드)의 주주권 행사로 논의의 대상이 된 법규다.
김 교수는 "주주제안 관련 특례조항과 일반조항에 대한 법원들의 엇갈리는 해석으로 시장에 혼란을 야기하고 있다"며 "관련 상법 개정으로 상황에 따라 선택적용된다는 사실을 명시해야 한다"고 밝혔다.
감사위원 일괄 선임 제도에 대해선 분리선임이 필요하다는 의견을 내놨다. 지금 제도로는 자산 규모 2조원 미만 기업은 감사 제도와 감사위원회 제도 중 하나를 고를 수 있다.
기업이 경영권을 방어하기 위해 임의로 자산규모를 바꿀 수 있어 감사위원회 위원들도 감사와 마찬가지로 분리선임해야 한다고 주장했다. 한진칼이 지난해 말 1천600억원 규모 단기차입을 하면서 총자산을 2조734억원으로 늘린 사례가 있었다는 것이다.
밸류파트너스자산운용 김봉기 대표(CFA)는 "한국의 기업지배구조가 뒤쳐진 상태"라며 "2018년 ACGA(Asia Corporate Governance Association) 분석에 따르면 말레이시아, 태국보다 뒤떨어진 상태인데 특히 법, 규정, 상장회사 및 시민단체와 언론 등 항목들이 평균 대비 취약했다"고 밝혔다.
그는 주주관여활동 사례로 최근아트라스BX 대상 주총 의결권 대결 및 대주주측 감사위원 부결 건과 KISCO홀딩스 대상 감사위원 저지 표대결건을 제시하며 밸류파트너스자산운용의 제반주주관여활동 사례를 설명했다
다함이텍, 태림페이퍼, 경남에너지 등의 상장폐지 사례 분석을 통해 대주주가 소수주주의 재산을 헐값에 취득한 과정과 이를 가능하게 한 자진상폐 규정의 허점을 제시했다.규정개정이 필요하다는 설명이다.
김 대표는 "적절한 기업가치 판단과 대주주의 임의적인 기업가치 훼손을 막을 수 있는 외부감사인 지정과 IPO에 상응하는 자진상장폐지 요건과 절차의 신설이 필요하다"며 "자진상장폐지 추진 기간을 1~2년으로 제한해야 한다"고 말했다.
이은실 기자
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