다중대표소송 도입과 감사위원 선임 時 의결권 3%
이에 추 의원은 다중대표소송 및 의결권 3% 주식에 대한 기준을 강화함을 통해 현행 상법의 흠결을 개선하는 법안을 발의했다.
우선 다중대표소송 기준을 지분 50%를 초과하는 모자회사 관계에서 100% 완전모자회사 관계로 제한하여 세계적 표준을 따르도록 했다.
다중대표소송제는 독일, 프랑스, 중국 등 대다수 대륙법계 국가에서 도입하고 있지 않고, 유일하게 인정하는 일본에서도 100% 완전모자회사 관계만 인정하며 이때 모회사 주주가 지분 1% 이상을 6개월 이상 계속 보유해야 하는 등 청구권자 요건도 매우 까다롭다.
미국, 영국, 호주 등 일부 영미법계 국가에서도 자회사의 독립된 법인격을 인정하기 어려운 경우에 한해서만 예외적으로 판례를 통해 인정하고 있지만, 완전모자회사 관계를 요구하는 등 엄격한 요건 하에서 인정하고 있다.
특히 지분율이 높은 지주회사 체제 기업들은 국내외 투기세력에 의한 잦은 소송에 휘말릴 가능성이 높다. 또한 해외 투기자본이 다중대표소송을 악용해, 매입하고자 하는 기업의 주가를 하락시킬 수 있고, 증거조사·장부열람권 행사를 통해 자회사 기밀을 유출할 가능성도 크다.
이에 다중대표소송에 대한 법원 허가를 얻도록 하면서, 해당 주주의 부정한 이익을 도모하거나 완전모회사에 손해를 발생시키는 것을 목적으로 하는 경우와 소 제기 원인에 의해 완전모회사에 손해가 발생하지 않은 경우에는 다중대표소송을 제기할 수 없도록 했다.
또한 감사 및 감사위원회 위원 선임시, 의결권 3% 제한 규정이 헤지펀드나 투기세력에 의해 부정한 이익을 도모하는 수단으로 악용되지 않도록, 주주별 의결권 행사가 가능한 주식 수 산정시 ‘1년을 초과하여 계속 보유하는 주식에 한한다’는 조건을 추가했다.
대주주는 의결권 3% 제한을 받는 반면, 투기자본은 일명 ‘지분 쪼개기’를 통해 모든 의결권 행사가 가능해 감사위원회 장악 및 경영권 위협 가능성이 증가한다는 우려 때문이다.
지주회사로 전환한 대규모 상장회사의 경우 기존 3% 의결권 제한이 적용되면, 수십조원에 달하는 주식의 의결권이 감사위원 선임시 박탈되어 투기자본이 지주회사의 상장 (손)자회사를 공격하는 것이 훨씬 용이해진다. 이에 기업들의 경영권 방어에 과도한 자금을 투입하게 해 기업 성장을 저해하고, 궁극적으로 대다수 주주의 손실을 야기 할 수 있다.
추 의원은 “지난해 여당 단독으로 처리한 상법 개정안을 통해 도입된 다중대표소송제와 감사위원 선임 時 의결권 3% 제한 규정은 해외 투기자본 등에 의한 국내 기업들의 경영권 침해 등의 우려가 큰 만큼 조속한 법개정이 필요하다”고 밝혔다.
신형수 기자
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